Door: FHI, Federatie van Technologie Branches In dit artikel kun je een vooruitblik vinden op enkele (mogelijke) ontwikkelingen en aandachtspunten op het gebied van het ondernemingsrecht in het jaar 2023.
Voorgenomen eind aan voorzieningen Tijdelijke COVID-wet
Op 24 april 2020 trad de Tijdelijke wet COVID-19 Justitie en Veiligheid in werking. Deze wet is sindsdien steeds met twee maanden verlengd, laatstelijk tot 1 februari 2023. Op basis van de Tijdelijke COVID-wet mag het bestuur van een BV of NV (in plaats van de algemene vergadering) besluiten om de termijn voor het opmaken van de jaarrekening te verlengen, en mogen algemene vergaderingen digitaal worden gehouden.
Op 5 december 2022 heeft de minister voor Rechtsbescherming, Franc Weerwind, in een brief aan de Tweede Kamer laten weten dat de regering voornemens is om de meeste voorzieningen in de Tijdelijke COVID-wet na 1 februari 2023 niet te verlengen. Dat zou betekenen dat de algemene vergadering weer moeten besluiten over het verlengen van de termijn voor het opmaken van de jaarrekening, en algemene vergaderingen (behoudens een statutaire regeling) fysiek moeten plaatsvinden.
Wet veiligheidstoets investeringen, fusies en overnames
Op 17 mei 2022 is de Wet veiligheidstoets investeringen, fusies en overnames (Vifo) door de Eerste Kamer aangenomen. De wet Vifo introduceert een veiligheidstoets voor investeringen, fusies en overnames die een risico kunnen vormen voor de nationale veiligheid. De veiligheidstoets geldt voor twee soorten bedrijven in Nederland: vitale aanbieders en ondernemingen die beschikken over sensitieve technologie. Investeringen, fusies en overnames in dit soort ondernemingen kunnen namelijk leiden tot risico’s voor de nationale veiligheid.
Zowel investeerders in vitale aanbieders en ondernemingen met sensitieve technologie als de ondernemingen zelf moeten wijzingen van zeggenschap melden bij het Bureau Toetsing Investeringen. Dit bureau beoordeelt of er een risico ontstaat voor de nationale veiligheid. In dat geval kunnen er voorwaarden worden verbonden aan de investering en kan deze in het uiterste geval worden verboden. Het is nog onbekend of en wanneer de Wet Vifo in werking zal treden.
Online oprichting BV
De Europese wetgever heeft een richtlijn opgesteld die het mogelijk moet maken om in Europese lidstaten online een BV op te richten. Uit de richtlijn blijkt verder dat het noodzakelijk is dat het opstarten van een economische activiteit eenvoudiger, sneller en efficiënter wordt door het gebruik van digitale instrumenten en processen. Er moet daarnaast worden voorzien in uitgebreide en toegankelijke informatie over vennootschappen.
De Nederlandse wetgever moet deze richtlijn implementeren in de Nederlandse wet. Het wetsvoorstel is momenteel in behandeling in de Tweede Kamer. Volgens het wetsvoorstel zal de online oprichting van een BV straks mogelijk zijn naast de bestaande route met verschijning in persoon bij de notaris.
Implementatie richtlijn grensoverschrijdende omzettingen, fusies en splitsingen
Dit wetsvoorstel strekt tot implementatie van de Europese richtlijn grensoverschrijdende omzettingen, fusies en splitsingen. De richtlijn beoogt het voor vennootschappen gemakkelijker te maken om grensoverschrijdende omzettingen, fusies en splitsingen uit te voeren, terwijl de rechten van aandeelhouders, schuldeisers en werknemers worden gewaarborgd.
De uiterste datum waarop deze richtlijn moet zijn omgezet in Nederlands recht is 31 januari 2023. Op dit moment is de implementatiedatum nog niet bekend.
Modernisering Ondernemingsrecht
Op 27 juni 2022 heeft het ministerie van Justitie en Veiligheid een brief gepubliceerd over de voortgang van de modernisering van het ondernemingsrecht. Enkele noemenswaardige punten uit die brief zijn:
- De minister wil stappen zetten om het nv-recht te moderniseren met behulp van een expertgroep bestaande uit praktijkjuristen en wetenschappers. Deze expertgroep krijgt ook de opdracht om onder andere te kijken naar het (opnieuw) beperken van financiële prikkels voor bestuurders bij overnames, en mogelijke behoefte aan een regeling over loyaliteitsaandelen.
- In het verlengde van de hiervoor besproken Tijdelijke COVID-wet wil de minister de mogelijkheden voor rechtspersonen om digitaal te vergaderen versterken.
Voor vragen of advies over dit onderwerp kunt u contact opnemen met Sander Pieroelie (06-222 878 65) van FHI Advies, verbonden aan Vestius Advocaten.
